2022年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，积极履行《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司治理和可持续发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的独立作用。

现将公司2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会共13个席位，其中独立董事6名。公司第七届董事会独立董事为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、孙文德先生、薄少川先生，其中朱光先生因独立董事6年任期届满于2022年6月17日离任。2022年12月30日，公司完成第八届董事会换届，在整体稳定的基础上，进一步对接国际ESG治理准则，补充了新鲜血液和女性董事，第八届董事会独立董事为何福龙先生、毛景文先生、李常青先生、孙文德先生、薄少川先生、吴小敏女士。

公司董事会下设4个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。除执行与投资委员会为董事会授权下的常设执行与投资机构，其委员为执行董事外，另外3个委员会成员全部或大部分为独立董事、非执行董事；其中，审计与内控委员会的主任委员与副主任委员、提名与薪酬委员会的主任委员由独立董事担任。公司遵循国际ESG治理理念，2022年完成《公司独立董事工作制度》修订，设立独立董事召集人1名，负责协调独立董事开展有关会议和调研活动，提升独立董事与管理层的沟通效率，履职更加高效。

公司独立董事拥有丰富的矿业、金融、财务、贸易、法律、风险控制等多个领域工作经验；部分独立董事还具有在不同国家、地区知名企业担任高级管理人员的工作经历；整体专业结构合理，具备履行职务所需的知识、技能和素质；能够结合其专业特长在股东大会、董事会及专门委员会上对公司战略、规范运作、重大境内外投资并购、经营管理、风险内控等重大事项提出建议意见，形成董事会内部制衡，董事会决策的科学性和专业性获得提升。

公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。全体独立董事不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二、2022年度履职基本情况

（一）出席会议情况

公司2022年召开2次股东大会、25次董事会会议，以及7次审计与内控委员会会议、3次提名与薪酬委员会会议；公司战略与可持续发展（ESG）委员会于2023年1月召集召开公司战略发展务虚会，研究讨论公司三年（2023-2025年）规划与2030年发展目标纲要等。公司独立董事依据董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，基本能够亲自出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。本年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股东大会和董事会。

亲自出席次数/应出席会议次数

注：1.朱光先生于2022年6月17日离任，同日起不再出任公司董事会专门委员会内职务；

2.吴小敏女士于2022年12月30日起任公司董事会独立董事及在有关专门委员会任职。

3.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。

（二）发表独立意见情况

1.对于公司董事会于报告期内审议的续聘年审机构、关联交易等有关事项，公司独立董事经过认真研究并发表了事前认可意见，具体如下：

2.对于公司董事会于报告期内审议的套保业务、理财业务、理财业务、利润分配、董监高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外担保、计提资产减值、重大投资项目、关联交易、可转债发行、股份回购、推荐董事候选人、聘任公司高级管理人员等有关安排事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见，具体如下：

（三）在专门委员会履职情况

独立董事在有关专门委员会中充分发挥专业特长，为重大事项讨论和决策提供有效的专业建议，助力董事会科学决策。

1.战略与可持续发展（ESG）委员会

报告期内，战略与可持续发展（ESG）委员会把握全球气候变暖催生新能源革命全面到来，为绿色金属和新能源新材料产业发展带来的重大机遇，组织研究编制形成公司《三年（2023-2025年）规划与2030年发展目标纲要》《三年（2023-2025年）工作指导意见》《应对气候变化行动方案》《第二阶段（2023-2025年）深化改革方案》等重要纲领性文件，将碳达峰碳中和目标和新能源新材料业务纳入公司未来发展战略重要组成部分。

2.审计与内控委员会

报告期内，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理层对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并根据公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极履行职责，与管理层讨论内部控制及风险管理系统，就年度审计事项与会计师事务所进行沟通交流，监督及评估审计机构工作，对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。同时，审计与内控委员会年内召开了2次独立董事闭门会议，详细听取年审会计师关于公司风险事项的意见建议，形成“管理意见书”“内控提示函”等，并督促公司管理层限期答复或解决，有效提升公司规范运作水平。

3.提名与薪酬委员会

报告期内，朱光先生任职公司独立董事已届满6年，依法不再担任公司独立董事职务，并辞去提名与薪酬委员会主任职务，董事会选举独立董事何福龙先生为提名与薪酬委员会主任。

提名与薪酬委员会牵头组织实施第七届董监高任期届满考核及年度绩效考核测评工作；根据公司年度外部经营环境及经营业绩，提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬方案，并提交董事会、股东大会审议；积极推进完全市场化考核机制构建，在薪酬考核方案中突出公司可持续发展和ESG 工作绩效要求，建立了责任追究和回拨机制，更好地激发公司董事、监事、高管积极性和责任感。

（四）多种途径掌握公司日常经营管理情况

报告期内，公司独立董事坚持多渠道了解企业生产经营情况，通过认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，现场交流、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员沟通，听取管理层汇报，及时获取内地、香港的监管动向，了解全球矿业行业动态、公司生产经营情况、内部控制和财务状况；客观公正地审视公司投资决策和运营管理。另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯。

公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。根据公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题或提示的风险等进行汇报。

上述一系列举措，不仅进一步增强了公司经营管理透明度，强化了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，而且有利于独立董事更好科学决策和履职尽责。

三、重点关注事项工作情况

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。

2022年，独立董事对《关于紫金矿业集团财务有限公司为福建紫金铜箔科技有限公司提供金融服务暨关联交易的议案》发表独立意见，认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；对《关于制定紫金矿业集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案的议案》发表独立意见，认为该风险处置预案有利于保障公司的资金安全，预案具有充分性、可行性，能够有效防范、及时控制和化解公司与关联方开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）董事及高管调整情况

独立董事研究审议公司董事、高管调整有关事项，认为公司对董事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（三）对外担保及资金占用情况

截至2022年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币42,852,235,634元（其中对全资子公司和控股子公司的担保余额为41,231,003,234元），占公司2022年度经审计归母净资产的48.18%，不存在逾期对外担保。独立董事经过认真核查后认为，报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年11月向社会公开发行A股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元；募集资金由专户进行存储。截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币496,815.25万元，专户余额为人民币111,423.91万元。公司2022年度募集资金的管理和使用事项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公司和全体股东的利益。

（五）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项

报告期内，公司对13名激励对象合计持有的114万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购方案及审议程序合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年，公司发布了《2021年度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》。公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利人民币52.66亿元（含税），现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为33.60%。2021年度利润分配方案既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境内外相关法规和公司制度履行真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东的合法权益。公司第8次获得上海证券交易所作出的沪市上市公司2021-2022年度信息披露工作“A级”最高评价，对公司信息披露质量、治理运作规范、投资者关系维护等优异表现予以充分肯定。

（十一）内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，公司法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项能按照公司各项内控制度的规定进行。

四、履职过程不存在任何障碍

2022年，全体独立董事能够及时有效了解公司重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。全体独立董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的多项事宜发表了许多具有建设性的意见或建议，包括但不限于有关公司治理、全球化运营、深化改革、可持续发展、风险管理、关联交易和内部控制等方面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是关注和维护中小股东的合法权益。独立董事提出的意见或建议本公司均积极予以采纳或回复。

五、总体评价和工作展望

2022年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。同时，积极参与专业培训，不断 丰富和更新知识和技能，确保自身能够更好履职尽责、科学决策。

2023年，公司第八届董事会全体独立董事将继续积极履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司规范运作和可持续发展，为公司构建高适配的全球化运营管理体系、早日实现“绿色高技术超一流国际矿业集团”的宏伟目标作出应有贡献。

紫金矿业集团股份有限公司

独立董事：何福龙  毛景文  李常青

孙文德  薄少川  吴小敏

2023年3月24日

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