9月8月，集团公司发布公告，称对诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited，以下简称“诺顿金田”)1.75亿澳元的全面要约收购完成交割，亦即意味着收购完成。

通过此次收购和之前的二级市场收购及增发认购，集团公司以约1.88亿澳元的代价，获得了澳大利亚上市公司诺顿金田89.15%的权益，成为中国为数不多在海外拥有规模运营资产和上市平台的企业之一。

“收购诺顿金田的时机较好，收购过程中金价较低，市场低迷，收购后市场转好。接管也很顺利，只是更换了CEO和CFO，其它工作人员没变。最后这个项目的资源质量好，仅用了10个多亿就获得了近200吨的黄金资源和年产４.7吨黄金固定资产，而且其周边找矿前景好，这在国内是不可想象的”。主导此次收购的集团公司蓝福生副董事长显然对诺顿金田这个作品很满意。

收购诺顿金田也是集团公司“抓大放小、黄金优先、基本金属并举”和“坚持以大型化和国际化为主要目标和方向”的投资战略的体现。在2012年年中工作会议上，集团公司罗映南总裁称，成功收购诺顿金田，将使集团公司的产金规模得到较大幅度的增加，并为集团公司进入发达国家矿业市场提供了一个全新的平台。

“希望诺顿金田能够发展成为海外的‘紫金山’。”集团公司董事长陈景河对诺顿金田的前景非常看好，也对未来国际化面临的挑战充满信心，其亲自兼任并购后诺顿金田的董事长，表明了集团公司对该项目的高度重视，“国际化是集团公司新一轮创业的必由之路，按国际规则办事是必然的选择。要国际化，首先我们要了解和熟悉国际规则，而置身其中是最好的学习办法。”

 

诺顿金田

诺顿金田成立于2004年12月，2005年9月16日于澳大利亚证交所上市(上市代码:NGF）。公司总部及注册地在澳大利亚昆士兰州布里斯班市，为一家中型、非对冲的黄金生产和勘探公司，2011年、2012年（6月30日为截点）总营收、毛利和净利润分别为2.12亿澳元、2.46亿澳元、2849万澳元、4441万澳元、1314万澳元和1183万澳元。

诺顿金田2012年产黄金约4.7吨，拥有黄金资源量约185.4吨，其中探明和控制的资源量合计约101.6吨，拥有黄金储量约31.2吨。其主要资产为澳大利亚Paddington 金矿项目（100%权益）、Mount Morgan尾矿利用项目（100%权益）、诺顿金田金矿项目（100%权益）及Many Peaks铜矿勘探项目（70%权益）。

除了大量的黄金资源储量，另值得一提的是诺顿金田年处理矿石能力330万吨的Paddington选矿厂。其近两年运行状况良好，连续两年超过设计生产能力，主要技术经济指标（回收率大于93%）在本地区同行中处于领先地位，并且是周边30公里范围内唯一具规模选厂，因此对Paddington矿区周边区域一些勘探公司的资源项目有收购的有利条件。

Paddington金矿项目由诺顿金田100%持有并运营，其2012财年运营的生产矿山为Navajo-Chief露天矿、Blue Gum露天矿和Homestead井下矿。除Paddington项目外，诺顿金田在澳大利亚的其它勘探项目包括：(1)位于昆士兰Rockhampton西南38公里处的Mount Morgan尾矿利用项目；(2)位于昆士兰中部Gladstone西南100公里Boyne Valley的诺顿金田金矿项目；及(3)位于诺顿金田金矿项目南25公里处的Many Peaks铜矿项目，该项目为合资项目，诺顿金田持有70%的权益。

 

 

收购三步曲

罗马不是一天建成的，同样诺顿金田项目的完成也是一个长达四年的过程。大体上诺顿金田的收购分为三步：二级市场购买，增发和全面要约收购。

在2009年12月，集团公司即与诺顿金田主要股东开始接触。较早前的接触显示，诺顿金田是一家资质不错的黄金矿业企业，规模较大，管理规范，主要问题是财务压力大，运营成本较高，但总体上值得投资。

在2010年前后，集团公司制定“先投资，再跟踪”的策略，通过工银瑞信QDII专户从二级市场收购诺顿金田590万股，平均价格为每股0.24-0.25澳元。

“二级市场的投资为集团公司的后续行动垫定了基础。”证券部总经理赵举刚称，通过调研跟踪，较为彻底地摸清了风险，同时与诺顿金田董事会建立了良好的联系。

时隔不久，机遇降临，由于国际金融危机的持续发酵，诺顿金田的财务问题日益加深，部分债务即将到期面临违约的风险，其迫切寻求外部资金。

正是得得益于前期的投资，集团公司掌握充分的信息并获得诺顿金田董事会的信任。于2011年9月，集团公司与诺顿金田达成协议，出资2767万澳元，以0.2澳元/股的成本，通过两次增发获得1.3835亿股，获得16.98%的股份（含之前590万股），并获得提名1名诺顿金田董事的权利。

回忆此次增发认购，参与诺顿金田项目的国际部副总经理王超认为集团公司此次认购是以较低的成本进入，因为相较于最近的一次增发（于2010年3月22日，认购方为香港注册公司Gold Max ）每股0.33澳元的认购价低了40%，且规模大到足以让集团公司跃升为第一大股东。

成本虽低，但过程却不容易，认购中一个迫切而要解决的问题是，诺顿金田同意集团公司认购的前提是及时获得资金，但由于规模较大，按一般审批时间预计不可能及时给付资金。

为此，集团公司设定两次认购的方案，即第一次认购0.721亿股，加上之前二级市场收购的590万股，使集团公司获得诺顿金田9.96%的股权，之后在相关审批程序完成后认购余下的股份，使总股比达到16.98%。

之后，严峻的市场形式再次给集团公司机遇，在与诺顿金田董事会及高管层沟通后，于2012年4月5日集团公司与诺顿金田同时发出的公告，提出全面收购诺顿金田的指示性报价：每股0.25 澳元的现金，及由诺顿金田支付每股0.02 澳元的特别股息。

这样一个特别的对价方案还有一段故事。在全面收购谈判时，集团公司与诺顿金田在价格上出现重大分歧，诺顿金田要价为每股0.27澳元，并不肯退让，而集团公司相关研究发现，按此价格收购风险超过临界点。

为此集团公司提出以派出特别股息的方式进行补偿，同样的诺顿股东都收到每股0.27澳元，但由于集团公司有16.98%的股权，也分到了特别股息，因此总体上收购价约每股0.267澳元，双方终在对价上取得一致。

2012年5月，集团公司与诺顿金田签署《收购执行协议》，诺顿金田董事会向其全体股东推荐紫金的收购要约。7月中旬，集团公司以及下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司正式向诺顿金田的全体股东、澳大利亚证券交易所及证券与投资委员会发送《收购方陈述书》。

截至7月份，集团公司对诺顿金田的收购获得中国政府相关监管机构以及澳大利亚外国投资委员会（FIRB）的批复。截至8月3日集团公司成为绝对控股方，并按照《收购执行协议》的约定改组了诺顿董事会。截至8月20日要约期结束，共收购约89.15%的股权。9月6日，完成股份交割，诺顿金田收购宣告全部完成。

 

 

实力加运气

“二级市场收购和参与增发，这两步为集团公司控股诺顿金田增添了至关重要的筹码。”在王超看来，控股诺顿金田是一个顺势而为的结果，“有努力，也有机遇”。

事实上，海外项目收购困难极多，风险也很大。“绿灯放心走，黄灯赶紧走，红灯绕着走”，这是中国公司收购海外项目的写照。由于中国政府及相关政策的不完善和国际市场对中国企业的不公正待遇，中国公司进行海外收购时经常遭遇黄灯和红灯时，因此如何在机遇面前处理好黄灯和红灯把是对公司能力的考验。

比如，就连看上去最简单不过的付钱也是个大问题，由于中国对外汇实行严格管制，像收购诺顿金田这种1.75亿澳元的项目，甚至之前增发所需的近3000万澳元，要获得外汇审批极其繁复。

“多亏集团公司的强大实力和良好信誉。”财务部副总经理刘志洲称，为快速解决境外收购所需资金的问题，集团公司自08年开始实行内保外贷，即通境内银行向集团公司境外子公司发放备用信用证的方式获得外汇，而集团公司为备用信用证向境内银行提供担保，“由于境内银行境外备用信用证额度紧张，若非集团公司的实力，一般公司恐怕难以拿到如此大的额度”。

“事实上，诺顿金田的管理层一直在寻求其它的竞购方。”王超介绍看似顺利的收购其实暗流涌动，就最关键的价格而言，全面要约收购时，集团公司出价较优，每股0.25澳元加每股0.02澳元特别股息，较出价日之前的收盘价、前一个月加权平均价和前三个月加权平均价高35%、39.2和28.7%，而诺顿金田所寻找的其它潜在竞购方，均给不出更具竞争力的报价”。

“当然，我们也担心收购成本过高。”王超称，对于诺顿金田项目而言，最大的风险之一是其运营成本过高，“如果市场金价跌幅过大，诺顿金田可能陷入亏损”。

为了控制上述风险，在全面要约收购时，集团公司特别提出，在要约公告后6个月内，若纽约商品交易所的黄金现货价格在黄金交易的任何72小时期间低于每盎司1,400澳元，集团公司有权停止收购。

幸运的是，在收购期间，黄金价格一直保持在每盎司1400澳元以上，且呈振荡下行的趋势，而在收购扫尾阶段后，随着美国第三次量化宽松政策的影响，黄金价格正企稳回升，前者为集团公司减少了竞购对手的影响，后者为诺顿金田展示良好预期。

而更令人欣慰的是，要约收购结束后，诺顿金田继续保留了上市公司地位，“如果集团公司获得的股权超过90%，诺顿金田极有可能要退市，并且集团公司还得缴纳500至1000万澳元左右的印花税。”王超称，澳大利亚相关法规要求上市公司的股份必须有一定程度的分散性，否则将予以强制退市。

不过这样的幸运也离不开紫金人的努力，拥有超过10%权益的股东之所以留下，与集团公司强大的综合实力分不开，正是因为集团公司优秀的营运业绩，才使其它股东深信诺顿金田在集团公司控股后会有更好的发展，从而保留了其股权。

 

展望未来

“在过去二十年中，紫金矿业能够取得成功和快速发展，关键是我们紧紧抓住矿产资源这一核心价值，通过收购、勘查，以很低的成本获得了较多的资源，这也是紫金矿业的价值所在。”集团公司陈景河董事长在2012年年中工作会议上的讲话无疑是收购诺顿金田最有力的注脚。

事实上，除了低价获得大量资源，诺顿金田还是集团公司第一次控制一个已经在全面运营的国外企业，这在中国出海的企业中不多见，特别是矿业领域更是凤毛麟角。通过此次收购，集团公司将获得宝贵发达矿业市场经验，并可通过资产注入推进正在建设中的海外项目发展，为集团公司打造新的融资平台。

据了解，诺顿金田继续聘任海外专业人士进行管理和运营，只是核心管理层中有了解中国和当地文化的海外华人。集团公司已派出两位同事前往诺顿金田工作学习，未来，诺顿金田将为集团公司国际化提供一优秀平台和基地，对公司培养和发现国际化人才、提升海外运营能力有重要意义。

“就我而言，语言方面也不够好，在国内还算可以，但要跟外国人无障碍交流，外语水平还需要实质性地提高。”王超称，集团公司国际高端人才储备太少，“收购后，诺顿金田的CEO与CFO的选派都很仓促，从人才来看集团公司派不出更多合适的人选。但通过到诺顿金田工作培训几年，相信会快速培养出企业急需的国际人才”。

最后，收购诺顿金田的成功还将为集团公司打造海外收购“绿色通道”，“如果诺顿金田继续在澳洲投资收购矿业项目，就是澳洲的‘国内收购’了。”王超称，由于诺顿金田是澳洲独立上市公司，以后通过它进行澳洲项目收购将免去诸多审批环节，并且由于是澳洲公司，其将为海外其它地区的并购提供便利。

 

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